界面新闻记者 |
界面新闻编辑 | 谢欣
3月10日深夜，双成药业发布公告称，公司决定终止发行股份及支付现金购买奥拉股份100%股份。简单点来说，双成药业重组失败，结合其此前发布的2024年业绩预告，双成药业有退市风险。
资本市场上，3月11日开盘，双成药业股价跌停。这与双成药业爆出并购消息时的股价表现形成强烈反差。截至收盘，双成药业报12.43元/股，当前市值为51.55亿元。当日，界面新闻记者致电双成药业，电话未能接通。
双成药业的这笔并购始于2024年8月。当月，双成药业表示拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
这一计划在资本市场引发了极大的关注和想象力。重组消息发出后，双成药业股价便异动涨停，而后停牌。2024年9月11日复牌后，双成药业又开启疯狂连板模式，23个交易日录得21个涨停，股价从5.22元/股飙升至40.98元/股，市值一度突破170亿元。因而，双成药业也被称为A股2024年连板王。
而在重组消息发出之前，有两名神秘人精准入场引发市场猜疑，更为双成药业的热度添了一把火。据《上海证券报》报道，在双成药业停牌前的18个交易日内，公司股票成交量突然连续大增，股价也随之大涨。其中，有两位神秘的自然人，在停牌前投入重金快速买入双成药业，并迅速登上公司的前十大流通股股东榜。这两位神秘自然人分别为是赵惠敏（持有646.39万股，为第四大流通股东）、应淑英（持有118.46万股，为第九大流通股东）。
但是在2024年三季报披露的前十大流通股东名单中，赵惠敏的持仓数已减至393.52万股，应淑英已不在名单中。双成药业接受时代财经采访时表示，“没有任何关系，股民自行的买卖和公司实控人、董监高没有任何关系。我们目前没有接触到对方，也不认识对方，不存在内幕交易。”
除此之外，双成药业的这笔收购特殊点有二，一是同一实控人下两家公司的重组，二是跨界并购。
双成药业成立于2000年，2012年8月在深交所上市，主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。而奥拉股份属于半导体行业，主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售。
奥拉股份的实控人也是双成药业的实控人。王成栋、Wang Ying pu父子通过Hong Kong AuraInvestment Co.Limited（香港奥拉投资有限公司）（以下简称“奥拉投资”）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。因此，本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
对于此次重组的原因，双成药业表示，公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，近年来随着医药体制改革不断深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方面因素的影响，医药行业市场竞争加剧，公司化学合成多肽药品经营业绩下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性。
本次交易完成后，双成药业将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，未来择机剥离医药类相关资产。
然而，这起并购发起半年左右就告吹。双成药业称，由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，尽管公司与交易对方进行了多轮磋商谈判，但公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。因此，双成药业决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
值得注意的是，2022年，奥拉股份曾谋求上市，但是在双成药业公布并购奥拉股份计划前不久，即2024年5月，奥拉股份主动申请撤回申请文件。
虽然奥拉股份的一半以上的股份均由王成栋父子持有，但是在其2022年递交招股书前，即2021年，奥拉股份引进了深圳瑞兆、宁波商创、中航信托、枣庄常胜等多家投资机构。据36氪，奥拉股份的发行估值高达120.28亿元。而双成药业在经历股价疯涨之后，如今市值也才50多亿元。从二者体量来看，这是一笔“蛇吞象”的跨界并购。这也就对应了双成药业所称的“各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一”。
当初，双成药业想要并购奥拉股份，是基于自身业绩连年下滑，已有退市征兆。双成药业自2016年以来，扣非后归母净利润均处于亏损状态，合计亏损约7.23亿元，年营收维持在3亿元左右。并且2015年以来连续九年未实现分红。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，第一年会被实施退市风险警示，第二年将被退市。
据双成药业公布的2024年业绩预告来看，其2024年业绩继续下滑。扣非净利润预计亏损5837万元至8337万元，比上年同期亏损增长141.79%-245.36%。若2024年业绩公布后，双成药业的营收低于3亿元，将被深交所实施退市风险警告。次年业绩再不达标，则将被退市。
双成药业称其业绩下滑的原因是随着医药行业集采政策的持续推进，纳入集采范围的药品增多，公司产品进入国家集采后价格下降明显、未进入集采的产品销量下滑；公司主要产品注射用胸腺法新上年同期受政策调整的持续影响，销量较大，而本报告期无此类因素影响，销量下降。
双成药业的主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、注射用比伐芦定等，均为仿制药且均纳入集采。2021年2月、2021年6月和2023年3月，双成药业的注射用比伐芦定、注射用胸腺法新、注射用生长抑素分别中标国家第四批、第五批和第八批集采。
其中，胸腺法新原料药及制剂为双成药业的主导产品，2024年上半年，胸腺法新制剂收入占公司总营业收入的25.96%。产品单一、集中一直是双成药业的痛点。
通过并购扭转业绩颓势的策略已然失效，双成药业将如何面对退市危机？
